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逾8000萬元并購未披露業績承諾 高能環境被監管關注
2020-11-28 09:53 作者:茹陽陽 吳可仲 來源:中國經營網

本報記者 茹陽陽 吳可仲 北京報道

11月16日,上交所官網披露,北京高能時代環境技術股份有限公司(以下簡稱“高能環境”,603588.SH)及其時任董秘張炯,因未及時完整披露一起并購的相關業績承諾,而被上交所方面予以監管關注。

對于被監管關注事宜,高能環境方面未向《中國經營報》記者作出回應。不過,國浩律師(上海)事務所合伙人張澤傳律師向記者表示:“這種情況不常見,因為當時正常披露相關業績承諾是沒問題的。就現有情況來看,不太清楚高能環境當時是出于何種考慮,或者也有可能僅是專業性不夠導致未對業績承諾部分進行披露。”

張澤傳認為,監管關注并不屬于行政處罰,也不影響上市公司再融資。但監管關注表示監管層已關注到上市公司方面的違規行為,如果再犯,可能就會有相應跟進措施。

8600萬元交易

高能環境是一家脫胎于中科院的企業,目前公司主營環境修復、生活垃圾處理和危廢處置等業務。自2014年登陸資本市場以來,高能環境就馬不停蹄進行并購擴張,已將10余家公司股權收入囊中。

就在今年年初,高能環境還通過發行股份及支付現金方式,以4.7億元交易對價購買“陽新鵬富”和“靖遠宏達”的股權,將兩家公司收入囊中。

高能環境證券部人士近期向記者表示:“公司近年做了較多并購,標的多是危廢處理方面的企業。危廢相關的牌照不容易拿到,如果完全由自身去建設、拿牌照,時間成本會較高,審批周期也會比較久。”

而此次高能環境及其時任董秘被監管關注也源于三年前的一次股權收購。

2017年9月7日,高能環境披露的第三屆董事會第二十二次會議決議公告顯示,公司為拓寬甘肅及周邊地區固廢處理產業鏈,提升危廢處置、利用能力,擬對非關聯方甘肅中色東方工貿有限公司(以下簡稱“甘肅中色”)進行股權收購及增資。

交易標的甘肅中色的經營范圍包括金屬材料、礦產品、化工產品的加工銷售及建筑材料、通用機械、專用設備批發零售。該次交易對方為2017年6月成立、注冊資本100萬元的金昌宏科商貿有限公司(以下簡稱“金昌宏科”)。

上述公告中還顯示,甘肅中色2016年末、2017年5月末未經審計的總資產分別為4335萬元、3659萬元;當期營收分別為2313萬元、304萬元,凈利潤為-791萬元、-645萬元。

交易具體過程為,高能環境首先以4340萬元從金昌宏科手中收購其持有的28.04%甘肅中色股權,后再出資4340萬元對甘肅中色進行增資,其中936萬元為新增注冊資本,其余3404萬元計入資本公積。

高能環境合計對甘肅中色投資共計8680萬元。投資完成后,高能環境持有甘肅中色51%股權,原股東金昌宏科持有其49%股權。

“消失”的業績承諾

高能環境投資8680萬元取得甘肅中色51%股權,投資金額占公司2016年經審計凈資產的4.41%,不過公司相關公告中未披露該次投資涉所及的業績承諾。

原來,高能環境在2017年與金昌宏科簽訂投資協議中約定:甘肅中色2017年業績目標為月平均凈利潤208.5萬元,2018年至2020業績目標分別為2700萬元、3000萬元和3100萬元。如甘肅中色凈利潤未達到承諾業績目標,金昌宏科應向高能環境進行股權或現金補償。

此次上交所官網披露的監管關注文件顯示,上市公司對外投資時與交易對方簽署的業績承諾,涉及交易對方對標的資產未來財務經營情況的評估及預測,也是保護投資者利益的重要補償機制安排,對高能環境股價和投資者決策可能產生較大影響。且根據業績補償約定,甘肅中色承諾期內后續年度凈利潤占高能環境最近一年經審計凈利潤的比例均超過10%,達到臨時公告的披露標準,高能環境應當在簽訂投資協議時及時披露業績承諾事項。

上述文件還表示,高能環境未對上述業績承諾進行及時披露,直至2019年度業績承諾未實現、擬延遲承諾期限后才在董事會決議公告中予以披露,相關信息披露不及時、不完整,因此上交所上市公司監管一部決定對高能環境及張炯予以監管關注。

此外,近年高能環境的并購還為公司帶來了大額的商譽。僅2018年和2019年,高能環境因并購企業未能完成業績承諾,而計提商譽減值就逾5500萬元。Wind數據顯示,2020年三季度末,高能環境賬面上尚有5.81億元商譽,占公司凈資產的13%。

今年8月,高能環境披露的一份公告顯示,彼時,其近一年內累計涉及訴訟(仲裁)涉案金額3.2億元,占公司最近一期經審計凈資產10%以上。其中,僅因2018年對“貴州宏達”的并購“踩雷”,帶來的涉訴金額就達近3億元。

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